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シラバス詳細照会

シラバス詳細照会

  • 講義要項やWebシラバスの記載内容は、登録された受講生の人数や理解度に応じて、授業開始後に変更となる可能性があります。

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授業情報

開講年度 2019年度 開講箇所 大学院法務研究科
科目名
商法応用演習(大塚)II

担当教員 大塚 英明
学期曜日時限 春学期  火1時限
科目区分 法律基本科目応用演習(商法) 配当年次 3年以上 単位数 2
使用教室 27-306 キャンパス 早稲田
科目キー 4701010610 科目クラスコード 01
授業で使用する言語 日本語
  コース・コード LAWB620S
大分野名称 法学
中分野名称 民事法
小分野名称 商法
レベル 修士レベル 授業形態 演習/ゼミ

シラバス情報

最終更新日時:2019/01/30 17:25:49

副題 基礎の理解から表現まで
授業概要  会社法は、例えば民法の契約法体系とは異なり、「身近感」がまったくありませんね。そのため、会社法という得体の知れない「組織法」の突然の登場に驚きながら、苦い薬のように無理矢理にこれを習得する学生が多いのではないかと危惧しています。そもそも、株式会社とは何者なのでしょう? この最も本質的な疑問は、体系書等を読むだけではどうしても明確にならないようです。さらに、いわゆる「講義」形式の授業を聴きひととおりの理解を得たと自負しても、いざ、あるテーマについて自分の考えを表現しようとすると、このような会社法の「そもそも論」が曖昧であるために、混乱してしまうことがありませんか。それにもかかわらず、皆さんは会社法を駆使して、考えを発信していかなければなりません。法律は「使ってこそナンボ」の世界です。実務法曹であれば、弁護士・検察官・裁判官のいずれも、文書での「意見表明」を避けて業務を行うことはできません。皆さんはこれからまさに法律を使う立場になるわけですから、「具体的な問題についての法的見解を、外に対して明確に発信すること」を強く意識しなければならないでしょう。そのとき、一番肝心の根底部分が曖昧なままでは、最終的なアウトプットが皮相・陳腐なものになってしまいます。会社法は、各種の法の中でもとくに実務的色彩の濃い領域です。それだけになお、会社法の「適用」をシミュレートするためには、株式会社の「そもそも論」を十分に理解しておくことが重要になります。この授業では、基礎理解から表現までをモットーとします。テーマごとに、最下層から屋上までいっきに駆けのぼってみましょう。
 なお、秋期の商法応用演習Ⅰと連続させ、春期・秋期を通した授業として全体像を位置づけています。双方を履修いただければ幸いです(ただ、Ⅰの履修はこの授業の選択の要件ではありません! どちらかだけでも大丈夫です!)。
授業の到達目標 基礎の理解を明確にした上での、即戦力的な法的対応力の養成
事前・事後学習の内容  問題の提示に応じて、事前に解答を作成していただきます。原則として毎週、問題によっては2週に1回解答を作成していただくことになります。なお、その解答を検討した後も、復習によってさらに理解を深めてください。選択者の人数によりますが、可能なかぎり全員の解答を添削返却したいと思います。
授業計画

 拙著「会社法のみちしるべ」(有斐閣:2016年3月刊)で基礎理念を徹底的に理解します。その上で、「会社法事例演習教材」(有斐閣)等を利用し、その各設問にどのように答えていけばいいのかを検討します。なにぶん同書には設例・設問が多いので、できるかぎり皆さんの要望を反映できるように問題を選択していきたいと思います。
 一つのテーマについて、授業末に基本的ポイントを確認し、翌週の授業でそのテーマについてどなたかが書かれた成果を授業で検討・分析していきます。参加者が事前に設問にトライしておくことが大前提となりますので、毎回可能なかぎり該当箇所に目を通しておいて下さい。完全なアウトプットを目指す必要はありません。箇条書きでも結構です。要はポイントの把握です。
 この授業(商法応用演習I)では、会社法の二大要素(ガバナンスとファイナンス)のうち、ファイナンスを中心に問題をこなしていきます。いまのところ次の項目を予定しております((3)以降は「会社法事例演習教材」の項目)。

 1) 拙著「会社法のみちしるべ」 第1部

 2)  同 第2部(ファイナンス)

 3) 有斐閣「会社法事例演習教材」・第II部 2 株式・社債による資金調達(2)
 4)  承前(重要なので、2回かけます)

 5) 有斐閣「会社法事例演習教材」・第II部 6 自己株式の利用
 6)  承前(重要なので2回かけます)

 7) 有斐閣「会社法事例演習教材」・第I部 8 違法な募集株式の発行
 8) 有斐閣「会社法事例演習教材」・第II部 4 新株予約権の利用
 9) 有斐閣「会社法事例演習教材」・第II部 3 種類株式の利用
 10)  承前(重要なので、2回かけます)

 11) 有斐閣「会社法事例演習教材」・第II部 11 持株会社の利用
 12) 有斐閣「会社法事例演習教材」・第II部 5 株式単位の選択
 13) 有斐閣「会社法事例演習教材」・第II部 「授業のイメージ」 株式移転と子会社が保有する親会社株式の処分

 14) 総括的質疑Ⅰ オリジナル問題で、コーポレート・ファイナンスについての基礎理解とポイントを整理。皆さんからの徹底した疑問提起と全員による討議。

 15) 統括的質疑Ⅱ 前週の問題を検討。 
  *なお、場合によって、各テーマごとに「会社法事例演習教材」ではなく、オリジナルないし新司法試験等の公開されている問題をとりあげることも予定しております。

教科書 拙著「会社法のみちしるべ」(有斐閣)、「会社法事例演習教材」(有斐閣)
参考文献 さしあたり、江頭憲治郎『株式会社法』をベースにしますが、各回、必要に応じて参考文献を提示します。
成績評価方法
割合 評価基準
平常点評価: 100%  もちろん、毎回みなさんが各テーマにつきなんらかのアウトプットを提出して下さることを前提に、「平常点」とします。書いたものの出来不出来ではなく、どれだけ積極的にトライしているかを評価します。
備考・関連URL  会社法IかIIを履修済みであれば、同時にどのような商法系科目を選択していても結構です。

<受講者への要望>
 一つの問題について法的見解を示すという作業は、皆さんが今予想しているよりはるかにハードな作業です。したがって、この応用演習を選択すると、かなり「会社法漬け」の生活になると思いますので、その点を了解したうえで選択してください。

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